律师函

威XX电子（深圳）有限公司：

广东立国律师事务所王荣利二律师接受惠州市XX进出口公司的委托，现就贵公司与惠州市XX进出口公司履行编号为DSCK（H）021118/021128号两份《工矿产品购销合同》有关问题函告如下：

一、经本所律师依法审查，贵公司与惠州市XX进出口公司所签订的上列两份《工矿产品购销合同》为合法有效合同，依法受国家法律保护。

二、根据合同实际履行情况，惠州市XX进出口公司已按合同约定支付了首期30%的货款共计1,810,440.00元人民币，没有任何违约行为；而贵公司未能按约定的2003年2月5/10日之前交付货物，构成违约，应承担违约责任。

三、贵公司至今既未按约交付货物，又未退还预付货款，给惠州市XX进出口公司已经造成重大经济损失，按照合同第九条违约责任的约定，贵公司应依法承担相应违约责任。

四、基于上述基本事实和相关法律规定，广东立国律师事务所接受惠州市XX进出口公司的委托，现书面通知贵公司，希望贵公司于接到本函后二日内提出具体可行的处理解决方案，继续维护双方友好合作关系，逾期本所律师将依法采取法律措施，维护委托人惠州市XX进出口公司的合法权益不受损害。

以上律师意见，请贵公司予以充分重视，并希望二日内给予书面答复为盼。
特此函告

广东立国律师事务所
律师：王荣利
二OO三年五月十二日

律师地址：深圳市深南中路2018号兴华大厦8楼立国律师所
联系电话：0755-61359256 13088800256

律师函（第二封）

XX电子（深圳）有限公司并杨董事长：

关于贵公司与惠州市XX进出口公司履行编号为DSCK（H）021118/021128号两份《工矿产品购销合同》有关问题，现再次函告如下：

一、鉴于贵公司目前的实际情况，贵公司已经对XX进出口公司丧失信誉，XX进出口公司已经不能承受继续延期付款的风险，因此，特恳请贵公司立即全部归还其合同预付款1,810,440.00元人民币。如贵公司能够立即还清全部合同预付款，XX公司可考虑基于双方以前的友好合作关系，不再追究贵公司的违约责任。

二、如贵公司不能按照上述第一条执行，则必须书面承诺于本月底之前归还全部合同预付款，同时承担违约赔偿金15万元人民币，并提供房产抵押或由其他企业承担连带担保责任。

三、如贵公司上述两种方案均不能做到，XX进出口公司立即采取合同约定的法律诉讼手段，追究贵公司全部违约责任。贵公司将可能承担以下法律责任：
1、解除合同；
2、返还XX进出口公司预付款1,810,440.00元人民币；
3、支付占用XX进出口公司预付款期间的贷款利息；
4、赔偿直接经济损失约20万元人民币；
5、承担诉讼费、律师费、申请财产保全费约6万元人民币。

四、除以上方式之外，XX进出口公司将不再协商，直接采取相关法律措施追讨合同预付款并追究违约责任。
以上意见，为本律师最后通告，如明日内贵公司未予书面答复，或者答复意见没有可行性，XX进出口公司将依据合同约定和法律规定依法采取法律措施。

以上意见，请重视并及时书面答复。
特此函告

广东立国律师事务所
律师：王荣利
二OO三年五月十九日

律师地址：深圳市深南中路2018号兴华大厦8楼立国律师所
联系电话：0755-61359256 13088800256

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